ład korporacyjny

Zobacz więcej na temat Ładu korporacyjnego Hydrotor S.A. 

raporty ebi

lata archiwalne

2008

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2008 roku przez Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259) oraz z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy i Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w PHS HYDROTOR S.A. w 2008 roku, które stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, będącego częścią Raportu Rocznego.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest dostępny.
Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. przyjęło stosowanie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” uchwalonych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie mocą uchwały 12/1170/1007 z dnia 4 lipca 2007 roku.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy, poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego www.corp-gov.gpw.pl.

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2008 roku Spółka nie stosowała w całości lub części następujących zasad ładu korporacyjnego:
Zasada I. pkt. 1 stanowi, że Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
Komentarz: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia – Spółka nie zapewnia transmisji walnych zgromadzeń z wykorzystaniem sieci internet oraz nie rejestruje przebiegu, a tym samym nie udostępnia transmisji walnych zgromadzeń na stronie internetowej. W najbliższym czasie Zarząd Spółki rozważy możliwość internetowej transmisji walnych zgromadzeń.

Zasada II. pkt. 2 stanowi, że Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. Pkt. 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od 1 stycznia 2009 roku.

Komentarz: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej raportów bieżących i okresowych w języku angielskim przekazanych do dnia 31. grudnia 2007 roku. Od 10 lutego 2008 roku zasada jest stosowana w części dotyczącej raportów bieżących przekazanych począwszy od 2008 roku. Odnośnie przekazywania raportów okresowych w wersji angielskiej decyzja zostanie podjęta później. Biorąc pod uwagę strukturę akcjonariatu, Zarząd pragnie uniknąć dodatkowych kosztów, które według jego opinii mogą być nie adekwatne do korzyści uzyskanych przez potencjalnych inwestorów.

Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział księgowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w spółce HYDROTOR S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących procedur i regulacji wewnętrznych (np. zarządzenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Głównymi elementami systemu kontroli wewnętrznej w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A., mającymi za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są:

a) Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki, które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu oraz umożliwiają identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
b) Stanowisko inspektora kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wykrywanie nieprawidłowości i nadużyć w działalności poszczególnych komórek organizacyjnych.
c) Sprawny i wiarygodny system informatyczny pozwalający na prowadzenie ksiąg rachunkowych, który zapewnia bezbłędność przetwarzanych informacji. Dostęp do systemu księgowego ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników.
d) Instrukcja obiegu, kontroli i przechowywania dokumentów księgowych, która określa jednolite zasady sporządzania, kontroli i obiegu dokumentów księgowych zewnętrznych i wewnętrznych, obrotu materiałowego, środków trwałych, gospodarki finansowej, obrotu gotówkowego i bezgotówkowego. Ma zapewnić zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi.
e) Kontrola kosztów, która sprawowana jest przez komórkę rozliczenia kosztów. Ostateczna decyzje w zakresie akceptacji kosztów należy do Prezesa Zarządu.
f) Badanie sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.
g) Wewnętrzne regulacje określające obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem osób biorących bezpośredni udział w procesie sporządzania sprawozdań.
h) Ochrona ważnych informacji i niedopuszczenie do ich wypływu ze Spółki.

i) Instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady inwentaryzowania składników majątkowych. Ma na celu przyczynić się do prawidłowego i rzetelnego ustalenia rzeczywistego stanu aktywów i pasywów na oznaczony moment (dzień) i na tej podstawie:
-doprowadzić dane wynikające z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnić realne informacje ekonomicznych,

-rozliczyć osoby materialnie odpowiedzialne (współodpowiedzialne) za powierzone im mienie,
-dokonać oceny gospodarczej przydatności składników majątku jednostki,

-przeciwdziałać nieprawidłowościom w gospodarce majątkiem jednostki

Sprawozdanie finansowe jest sporządzane przez Głównego Księgowego, natomiast ostateczna treść sprawozdania zatwierdzana jest przez Zarząd Spółki, który nadzoruje poszczególne obszary działalności i procesy.

Proces sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest realizowany przez piony finansowo-księgowe spółek grupy kapitałowej w uzgodnieniu z innymi pionami spółek grupy kapitałowej merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy spółki dominującej. Za organizację i prace pionu finansowo-księgowego, spółki dominującej oraz spółek zależnych odpowiadają członkowie zarządu odpowiedzialni za funkcjonowanie pionów finansowo-księgowych tych spółek. W spółce dominującej jest to Główny Księgowy. Biegły Rewident bada sporządzone przez Spółkę dominującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz o ile nie bada, to dokonuje przeglądu sporządzanych sprawozdań finansowych przez spółki zależne. Ostateczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest podpisywane przez osoby odpowiedzialne za sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i zarządzające w spółce dominującej.

System Zarządzania Ryzykiem w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka, na które jest narażona w ramach prowadzonej przez siebie działalności, ze szczególnym uwzględnieniem procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Stanowi ważny element składowy systemu zarządzania, a także umożliwia prowadzenie działalności w sposób bezpieczny i solidny przy jednoczesnym osiąganiu długoterminowych celów strategicznych.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień 31.12.2008 roku akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału akcyjnego (głosów na WZA) są:

Wacław Kropiński – posiadający 88.405 akcji dających prawo do 422.025 głosów, co stanowi 10,43% ogólnej ilości głosów mogących uczestniczyć w WZA oraz 3,69% kapitału akcyjnego.
Fundusze Inwestycyjne BPH posiadające 344.619 akcji/głosów, co stanowi 8,25% ogólnej ilości głosów mogących uczestniczyć w WZA oraz 14,37% kapitału akcyjnego.
Ryszard Bodziachowski (wraz z osobą blisko powiązaną) posiadający 280.000 akcji /głosów, co
tanowi 6,92% ogólnej ilości głosów mogących uczestniczyć w WZA oraz 11,67% kapitału akcyjnego.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
Spółka posiada 411.630 (czterysta jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i B, uprzywilejowanych pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w ilości 5 głosów na jedną akcję których podział kształtuje się następująco:

– akcje imienne uprzywilejowane serii „A” 257.420 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia

– akcje imienne uprzywilejowane serii „B” 154.210 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziesięć).

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Brak ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy – założycieli Spółki będących pracownikami „Hydrotor” S.A. w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd Spółki jest odwoływany i powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia.

Poza prawami wynikającymi z KSH, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

– bez zgody Rady Nadzorczej do zaciągania kredytów, zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości nie przekraczającej 25 tys. EUR,

– bez zgody Rady Nadzorczej do zawarcia umowy przez Spółkę, której wartość wierzytelności lub zobowiązania nie przekracza kwoty, o której mowa wyżej; za wyjątkiem zamówień dotyczących bieżącej działalności Spółki,

– kształtowania polityki zatrudnieniowej i płacowej,
– określenia struktury organizacyjnej Spółki,

– przyjęcia rocznych planów i wieloletnich programów Spółki,

– dokonywania darowizn na cele dobroczynne i społeczne, jeżeli jednorazowa wartość darowizny przekracza 1 tys. PLN; przeprowadzane na mocy uchwały Zarządu,

– dokonywania podziału i ustanawiania zasad wykorzystania funduszy na świadczenie dla pracowników Spółki,

– nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w Spółkach.
Zarząd Spółki nie ma praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów. Rada Nadzorcza na mocy podjętej uchwały Walnego Zgromadzenia, może zostać upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa oraz na podstawie Statutu Spółki i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki:1. Walne Zgromadzenia odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia zwołane na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących jedną dziesiątą kapitału zakładowego winno nastąpić w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty złożenia wniosku.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody /siła wyższa/ lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
Poza sprawami uregulowanymi przepisami prawa, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:

1. ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
2. wyboru i odwołania Zarządu,
3. umarzania akcji i warunków tego umarzania,
4. tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,
5. zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
6. określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty.

Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie ze statutem Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane albo gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy, lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zwołanie WZA następuje poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazywana jest w formie raportu bieżącego oraz komunikatu zamieszczonego na korporacyjnej stronie internetowej.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w trakcie 2008 roku nie zmienił się i według stanu na dzień 31.12.2008r. przedstawiał się:

Wacław Kropiński – Prezes Zarządu
Janusz Czapiewski – Członek Zarządu

Zarząd wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał statutowych organów Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Prezesa i członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Do głównych zadań Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, prowadzenie polityki i bieżących spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd wydaje zarządzenia, regulaminy i instrukcje regulujące poszczególne obszary działalności. Jest także zobowiązany do zwoływania i organizacji Walnego Zgromadzenia.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki, a w przypadku równości głosów, głos Prezesa jest decydujący.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej do dnia 19 stycznia 2008 roku stanowili:
Czesław Główczewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leon Malec – Zatępca Rady Nadzorczej
Janusz Korda – Sekretarz Rady Nadzorczej
Eugeniusz Atras – Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Szymański – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 1 marca 2008 roku uchwałą nr 6/III/2008 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nową Radę Nadzorczą, której skład jest następujący:
Czesław Główczewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Lewicki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Janusz Deja – Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieczysław Zwoliński – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kosiński – Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie i obowiązujących przepisów, w tym Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie ze statutem Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem stałego nadzoru i kontroli Spółki, składa się z 5 członków, wybieranych uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy na okres 3 lat. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Wspólników.

Do statutowych zadań Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej wymagają:

1. zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
2. zawarcie umowy licencyjnej,
3. przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej albo handlowej,
4. uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
5. uchwalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
6. wybór i powołanie biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta winna być zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnionym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 08/06/08 z dnia 23. października 2008 roku postanowiono, że zadania Komitetu Audytu wykonywane będą przez Radę Nadzorczą. W skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch niezależnych członków, z czego Pan Mariusz Lewicki posiada odpowiednie kompetencje z dziedziny rachunkowości i finansów, któremu powierzone funkcję przewodniczącego Komitetu. Do zadań Komitetu należy w szczególności: monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta.

Zarząd PHS HYDROTOR S.A.

………………………… ………………………….
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Wacław Kropiński Janusz Czapiewski

Częściowe odstępstwo od stosowania zasady „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW”.

Zarzad HYDROTOR S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust. 3 regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że w spółce nie jest i nie będzie stosowana wymieniona poniżej zasada ładu korporacyjnego, zawarta w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętego uchwałą nr 2/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 04.07.2007 r., ujetej w cześci II pkt. 2.

„Dobre praktyki realizowane przez Zarzady spółek giełdowych” – „Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w czesci II pkt.1.
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczacej zamieszczania na stronie internetowej Spółki w jezyku angielskim raportów okresowych i raportów bieżących, przekazanych do dnia 31. grudnia 2008r. Emitent podjął działania, które pozwolą na wypełnienie pozostałych wymogów przedmiotowej zasady w terminie do 10 lutego 2009 r. Odnośnie wymogów przekazywania raportów okresowych w języku angielskim Spółka podejmie decyzje w terminie późniejszym.
Biorąc pod uwage obecną strukturę akcjonariatu, Zarząd pragnie uniknąć dodatkowych kosztów, które według naszej oceny mogą być nie adekwatne do korzyści uzyskanych przez potencjalnych inwestorów.
Spółka na swojej stronie internetowej przedstawia w języku angielskim informacje dot. historii spółki, bieżących wyników oraz ofercie produktowej. W przypadku zainteresowania poszczególnych inwestorów zagranicznych informacje w języku angielskim są przekazane według indywidualnych wymagań.

Wacław Kropinski – Prezes
Janusz Czapiewski – Członek Zarządu

2007

Strona www.corp-gov.gpw.pl jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW oraz na NewConnect.

Raport dotyczący stosowania przez PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi ładu korporacyjnego 2007 r.

Zgodnie z par. 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarząd PHS „HYDROTOR” S.A. w Tucholi, działając na podstawie Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu GPW w Warszawie S.A., przekazuje niniejszym raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005”

Kolejność informacji zgodna jest z par. 1 ust. 1 ww. Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu GPW w Warszawie S.A.
Ad. a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które były przez Spółkę stosowane częściowo (wszystkie pozostałe stosowane były przez Spółkę w całości).
Spółka w roku 2007 roku stosowała zasady „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005” Wszystkie zasady przewidziane w zbiorze dobrych praktyk były stosowane za wyjątkiem poniższych, które stosowane były częściowo.

Zasada 20 stosowana była częściowo
Zasada:
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
– świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
– wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
– wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.

W roku 2007 w składzie Rady Nadzorczej nie było niezależnych członków przy piecio osobowej radzie. Spółka nie wypełniała zatem wymogi określone pod lit. d) omawianej zasady.
Pomimo nie dokonania przez Spółkę zmian Statutu w zakresie stosowania tej zasady, cele tej zasady zostają osiągnięte poprzez obowiązującą w Spółce procedurę wewnętrzną, która reguluje zasady publikowania informacji o powiązaniach członków Rady Nadzorczej ze Spółką i Akcjonariuszami.

Zasada 27 stosowana była częściowo
Zasada:
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Spółka ujawniała wynagrodzenia członków rady w zakresie wymaganym przepisami prawa, czyli w ramach sprawozdania finansowego.

Zasada 28 stosowana była częściowo
Zasada:
Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przyjętym Regulaminem, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki, przy czym Regulamin ten nie przewiduje powołania komitetu wynagrodzeń oraz komitetu audytu, o którym mowa w Zasadzie, i m. in. w związku z tym komitety takie nie zostały powołany przez Spółkę.

Zasada 39 stosowana była częściowo
Zasada:
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Spółka ujawniała wynagrodzenia członków zarządu w zakresie wymaganym przepisami prawa, czyli w ramach sprawozdania finansowego.
Ad. b) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki) i przepisów prawa, w tym Kodeksu Spółek Handlowych. Szczegółowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w § 11 i § 13 Statutu. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane albo gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy, lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać w formie pisemnej umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
Ad. c) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów

Skład Zarządu w 2007 r.
W skład Zarządu PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi wchodziły następujące osoby:
Wacław Kropiński – Prezes Zarządu
Janusz Czapiewski – Członek Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej w 2007 r. – 5-cio osobowy
W ramach Rady Nadzorczej nie działały: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki. W celu wykonania uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, Rada może tworzyć komitety, zespół lub zespoły spośród członków Rady Nadzorczej lub delegować członka Rady. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.
Ad. d) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych PHS HYDROTOR S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy HYDROTOR.
Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Zarządu.
Spółki Grupy HYDROTOR stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Hydrotor oraz spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski.

OSOBY REPREZENTUJACE SPÓŁKĘ:

P R E Z E S: Wacław Kropiński
Członek Zarządu: Janusz Czapiewski

Tuchola, 2008-05-29

Raport nr RG1/2008 z dnia 27.10.2008r.

Pełnienie zadań komitetu audytu

Zarząd PHS „Hydrotor” S.A. w Tucholi, mając na uwadze przepisy Regulaminu Giełdy, podaje informacyjnie, że funkcje komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.
Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Pan Mariusz Lewicki.

Wacław Kropiński – Prezes
Janusz Czapiewski – Członek Zarządu